证监会规范上市公司股权激励，提高股权激励门槛

　　本报综合消息 中国证监会上市公司监管部16日发文进一步规范上市公司股权激励行为，并提高股权激励门槛。

　　这份名为《股权激励有关事项备忘录3号》（以下简称“备忘录”）的文件要求，为确保股权激励计划备案工作的严肃性，在股权激励计划备案过程中，上市公司不可随意提出修改权益价格或激励方式。

　　上市公司如拟修改权益价格或激励方式，应由董事会审议通过并公告撤销原股权激励计划的决议，同时上市公司应向中国证监会提交终止原股权激励计划备案的申请。

　　激励对象不能随便定

　　备忘录明确，股权激励计划中不得设置上市公司发生控制权变更、合并、分立等情况下激励对象可以加速行权或提前解锁的条款。

　　另外，备忘录还明确了激励对象范围合理性的问题，要求董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员以外人员成为激励对象的，上市公司应在股权激励计划备案材料中逐一分析其与上市公司业务或业绩的关联程度，说明其作为激励对象的合理性。

　　激励方式应有独立顾问意见

　　根据备忘录要求，在股权激励计划备案过程中，上市公司不可随意提出修改权益价格或激励方式。

　　上市公司如拟修改权益价格或激励方式，应由董事会审议通过并公告撤销原股权激励计划的决议。

　　同时，上市公司董事会审议通过撤销实施股权激励计划决议或股东大会审议未通过股权激励计划的，自决议公告之日起6个月内，上市公司董事会不得再次审议和披露股权激励计划草案。

　　此外，备忘录还要求同时采用股票期权和限制性股票两种激励方式的上市公司，应当聘请独立财务顾问对其方案发表意见。

　　亏损公司不得行权

　　继5月6日就股权激励有关事项连发两道“金牌”后，中国证监会前日公布备忘录，规定上市公司出现亏损，激励对象不得行权。

　　而此前两家2007年亏损的上市公司实施了股权激励。

　　针对此前少数上市公司为激励对象制定的救生艇条款，备忘录予以了否定。

　　证监会规定，股权激励计划中不得设置上市公司发生控制权变更、合并、分立等情况下激励对象可以加速行权或提前解锁的条款。

　　同时，上市公司股权激励计划应明确，股票期权等待期或限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。