深国商罗生门：二股东特发为何变心

　　特发集团：前后态度改变与茂业无任何关系。多年来深国商业绩不理想，特发作为股东一直没有分红，对现有经营状况不满。

　　茂业系：未来必将继续增持深国商。

　　深国商：特发作为发起人，应与股东沟通，也应该尊重和遵守自己的决策。特发的临时变卦和茂业系游说存在联系。

　　昨日，深国商公布了临时股东大会的最终投票结果，包括《关于修改公司章程的议案》等3项议案均未获得通过。本报12月1日即独家报道，第二大股东深圳市特发集团是深国商反收购议案失败的主要原因。在议案出人意料地未获通过和二股东特发集团的突然“变脸”之后，是愈加复杂的罗生门局面（见图示）。

　　而尽管此次议案被否决意味着深国商反收购行动以失败告一段落，且茂业此前已明确表示将继续增持深国商，但深国商方面表示，公司还有很多方法，“毒丸”之后还有“毒针”。深国商的下一步棋怎么走，施以“毒针”的同时会否拉拢似已变心的二股东？

　　深国商颇有微辞 特发否认茂业游说

　　投票结果显示，同意修改章程议案的有5229.11万股，占参加会议有表决权股份总数的56.2%；反对票占参加20.61%；弃权票占23.18%.其中，特发集团持有深国商2156.69万股A股投了弃权票。

　　对于特发集团前后的“变脸”，深国商董事总经理宋胜军颇有微辞，“特发作为发起人，应与股东进行沟通，也应该尊重和遵守自己的决策”。

　　而对于前后态度发生转变，正在上海出差的特发集团副总经理、深国商董事张建民通过电话对本报记者解释称，最初深国商董事会做出修改章程决议的时候，通知的时间比较急，只提前一两天才把议案提出。“当时我以为章程修改的内容并没有明显违反《公司法》的情况，于是同意提交股东会进行讨论。”但后来修改议案提交给证券管理部门时，监管部门对其中的部分条款提出了异议，这直接导致深国商取消原来的议案并提出新的议案，取消了其中的一条争议条款。

　　张建民告诉记者，这引起了特发集团的重视，“班组重新进行研究，决定改变原有态度，主要基于两方面原因：首先是多年来深国商业绩并不理想，特发公司作为股东一直没有分红，对现在的经营状况不满意；其次公司认为应该维持章程的稳定性和连续性。最终，作为公司股东其投了弃权票。

　　深特发的疑点 深国商的怀疑

　　不过，特发方面的说法还是有颇多疑点和模糊之处。在深国商毒丸计划因违背《公司法》条款被取消之后，深国商是发了补充通知的公告予以公示的，这期间和之后股东和管理层之间应该是有时间沟通和协商的，而特发的说法则是提交新议案就引起了重视，于是改变态度，似乎有些说不通，其给出的两个理由———不满不分红和意欲维持章程稳定，也应该是早已有之，早在深国商董事会提出修改章程之时就应提出，而不是到最后才拿出来做原因。其给出的解释“时间太仓促，第一次的时候没认真想，后来研究的时候才考虑”颇为牵强。

　　据深国商内部人士向记者透露，茂业系的确在游说深特发，特发的临时变卦和茂业系动作存在联系。

　　张建民则明确否认了这一说法，其表示，作为股东投弃权票是公司几天研究的结果，与茂业没有任何关系。

　　否认股东间矛盾 深国商称还有“毒针”

　　特发集团投出的弃权票，不仅使公司管理层与股东的矛盾开始显露，也使得深国商的大股东显现出不一致的声音。除了修改章程的议案，在《关于妥善解决员工内部认购商铺的议案》、《为补充项目开发资金进行借款的议案》两项议案的投票结果，第一大股东马来西亚和昌父子有限公司投了弃权票，而特发集团则为反对票。

　　宋胜军认为，投票结果显示了股东不同的心态，有的着眼于长远，有的考虑眼前利益，但两大股东并非如外界猜测，并没有大的矛盾。尽管特发投了弃权票和反对票，但并非代表他们支持茂业的收购。

　　市场人士分析，上述议案的被否决表明深国商反收购行动已经失败，这也相当于为茂业系进一步收购深国商清除了障碍。此前深圳茂业方面已经明确表示将会继续增持深国商，因此深国商未来的控制权争夺战还会继续上演。

　　市场人士称，此次议案被否决意味着深国商反收购行动以失败告一段落，这是否意味着茂业系进一步举牌深国商的障碍消失了？此前，茂业已明确表示将继续增持深国商。

　　对此，宋胜军表示，公司还有很多方法，除了“毒丸”还有“毒针”。而对于具体内容，她没有进一步透露。

　　由于《为补充项目开发资金进行借款的议案》没有通过，深国商正在修建的晶岛购物中心进展也可能受到影响，宋胜军表示目前最主要的是维持公司稳定，否则管理方、公司员工以及施工队都将人心浮动，甚至产生项目出现烂尾楼的可能。