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哈高科:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)摘要

发布时间:2019-08-14 03:40  来源:网络整理  编辑:东莞报业网小编  

 
原标题:哈高科:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)摘要

哈高科:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)摘要


股票简称:哈高科 股票代码:600095 上市地点:上海证券交易所

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哈尔滨高科技(集团)股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

预案(修订稿)摘要

项目

交易对方

发行股份购买资产的交易对方

新湖控股有限公司

国网英大国际控股集团有限公司

新湖中宝股份有限公司

山西和信电力发展有限公司

湖南华升集团有限公司

湖南华升股份有限公司

湖南电广传媒股份有限公司

中国钢研科技集团有限公司

青海省投资集团有限公司

西安大唐医药销售有限公司

新疆可克达拉市国有资本投资运营有限责任公司

上海黄浦投资(集团)发展有限公司

中国长城科技集团股份有限公司

长沙矿冶研究院有限责任公司

深圳市仁亨投资有限公司

湖南大学资产经营有限公司

湖南嘉华资产管理有限公司

募集配套资金的交易对方

不超过10名特定投资者



独立财务顾问



二〇一九年八月


交易各方声明

一、上市公司声明

本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员所出具的关于本次交易的信
息披露和申请文件内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏,并承诺对上述信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任。


与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成,本公司全体董事、监
事、高级管理人员保证预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审
计的财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。


预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组
相关事项的实质性判断、确认或批准。预案及其摘要所述本次重组相关事项的生
效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关对于本次
交易相关事项所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者
的收益做出实质性判断或保证。


本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次重
大资产重组交易引致的投资风险,由投资者自行负责。


投资者若对预案存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计
师或其他专业顾问。


二、交易对方声明

本次交易对方对本次交易提供的所有相关信息做出如下声明:

1、本公司保证将及时向本次交易的交易对方及参与本次交易的中介机构提
供有关信息、资料、说明及确认,并保证所提供的信息、资料、说明及确认均为
真实、准确和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



2、本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。


3、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致;
所有文件的签名、印章均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。


4、如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,
本公司不直接/间接转让在哈高科拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交哈高科董事会,由董事会代其
向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授
权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信
息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户
信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
在违法违规情节,本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。


5、如违反上述承诺,本公司将承担相应的法律责任。



目 录

交易各方声明 ............................................................................................................... 1
目 录 .............................................................................................................................. 3
释 义 .............................................................................................................................. 4
重大事项提示 ............................................................................................................... 6
重大风险提示 ............................................................................................................. 31
第一节 本次交易的背景与目的 ................................................................................ 39
一、本次交易的背景 .............................................................................................. 39
二、本次交易的目的 .............................................................................................. 40
第二节 本次交易概述 ................................................................................................ 42
一、本次交易的方案 .............................................................................................. 42
二、本次交易的决策过程和批准情况 .................................................................. 49

释 义

在预案中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:

哈高科/上市公司/本公
司/公司



哈尔滨高科技(集团)股份有限公司

新湖集团



浙江新湖集团股份有限公司

新湖控股



新湖控股有限公司

国网英大



国网英大国际控股集团有限公司

新湖中宝



新湖中宝股份有限公司

新湖期货



新湖期货有限公司

山西和信



山西和信电力发展有限公司

华升集团



湖南华升集团有限公司

华升股份



湖南华升股份有限公司

电广传媒



湖南电广传媒股份有限公司

钢研科技



中国钢研科技集团有限公司

青海投资



青海省投资集团有限公司

大唐医药



西安大唐医药销售有限公司

可克达拉国投



新疆可克达拉市国有资本投资运营有限责任公司

黄浦投资



上海黄浦投资(集团)发展有限公司

中国长城



中国长城科技集团股份有限公司

长沙矿冶



长沙矿冶研究院有限责任公司

深圳仁亨



深圳市仁亨投资有限公司

湖大资产



湖南大学资产经营有限公司

湖南嘉华



湖南嘉华资产管理有限公司

湘财证券/标的公司



湘财证券股份有限公司

交易对方



新湖控股、国网英大、新湖中宝、山西和信、华升股份、华升
集团、电广传媒、钢研科技、青海投资、大唐医药、可克达拉
国投、黄浦投资、中国长城、长沙矿冶、深圳仁亨、湖大资产、
湖南嘉华

拟购买资产/标的资产/
交易标的



湘财证券100%股份

发行股份购买资产



哈高科向交易对方发行股份购买其所持有的湘财证券100%股


本次交易/本次重大资
产重组/本次重组



本次上市公司发行股份购买交易对方合计持有的湘财证券
100%股份,同时向不超过10名特定投资者发行股份募集配套
资金

配套融资、募集配套资




本次交易中向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金

预案



《哈尔滨高科技(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》




《发行股份购买资产
协议》



哈高科与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》

A股



境内上市人民币普通股

对价股份



上市公司为支付收购标的公司股份的对价而向交易对方所发
行的股份

对价股份登记日



上市公司向交易对方所发行的对价股份在中登公司登记于各
交易对方名下之日

定价基准日



哈高科第八届董事会第十四次会议决议公告日

资产交割日



交易对方向哈高科交付标的资产并完成过户登记的日期。自该
日起,标的资产之上的所有者权利、义务、风险和责任全部转
由哈高科享有及承担

过渡期



从评估基准日(不含当日)至交割日(含当日)的期间

重组报告书



《哈高科发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书(草案)》

重组报告书董事会



本次重组的审计、评估等工作完成后,上市公司为审议本次重
组报告书(草案)而首次召开的董事会会议

银河证券/独立财务顾




中国银河证券股份有限公司

《公司章程》



《哈尔滨高科技(集团)股份有限公司章程》

《公司法》



《中华人民共和国公司法(2018年修订)》

《证券法》



《中华人民共和国证券法(2014年修订)》

《重组管理办法》



《上市公司重大资产重组管理办法(2016年修订)》

《格式准则26号》



《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上
市公司重大资产重组(2018年修订)》

《证券发行管理办法》



《上市公司证券发行管理办法(2008年修订)》

《上市规则》、《股票上
市规则》



《上海证券交易所股票上市规则(2019年4月修订)》

中国证监会/证监会



中国证券监督管理委员会

上交所



上海证券交易所

中登公司



中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

元/万元/亿元



人民币元/人民币万元/人民币亿元

报告期



2017年、2018年及2019年1-5月

评估基准日



2019年5月31日



预案中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异,均为四舍五入造成。





重大事项提示

一、本次交易方案概况

本次交易包括发行股份购买资产与发行股份募集配套资金两个部分。


哈高科拟通过发行股份的方式购买交易对方新湖控股、国网英大、新湖中宝、
山西和信、华升集团、华升股份、电广传媒、钢研科技、青海投资、大唐医药、
可克达拉国投、黄浦投资、中国长城、长沙矿冶、深圳仁亨、湖大资产、湖南嘉
华持有的湘财证券100%股份。本次交易的最终交易价格以评估机构出具的资产
评估报告所确定的标的资产在评估基准日的评估值作为定价参考依据,并在哈高
科重组报告书董事会召开之日签署协议确定。


为保持标的公司股份有限公司的组织形式,哈高科有权在资产交割时要求新
湖控股将所持部分标的公司股份过户至哈高科全资子公司名下;或在重组报告书
董事会召开时,要求新湖控股保留持有部分标的公司股份不参与本次重组。


同时,上市公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金。

本次发行股份募集配套资金的发行数量不超过本次发行前公司股本总额的20%,
募集资金拟用于增资湘财证券、支付本次交易各中介机构费用及交易税费。


发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终配套融资发行
成功与否不影响发行股份购买资产方案的实施。


二、发行价格、发行数量及锁定期安排

(一)发行股份购买资产

1、发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产的种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值
为人民币1.00元。


2、发行价格及定价原则


根据《重组管理办法》有关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个
交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。其中,交易
均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议
公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票
交易总量。


本次涉及的发行股份购买资产的定价基准日为哈高科第八届董事会第十四
次会议决议公告日,定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%为4.7924元
/股,经交易各方友好协商,本次发行价格确定为4.80元/股。


在定价基准日至对价股份登记日期间,上市公司如再有派息、送股、现金分
红、资本公积金转增股本等除权、除息事项,或发生股份回购注销事项,上市公
司向交易对方发行股份的价格将按中国证监会和上交所的相关规定做相应调整,
发行数量应随之相应调整。


自定价基准日至对价股份登记日期间,如相关法律或中国证监会对发行价格
的确定方式进行调整,则发行价格和发行数量也将随之相应调整。


3、发行对象

本次发行股份购买资产的交易对象为新湖控股、国网英大、新湖中宝、山西
和信、华升股份、华升集团、电广传媒、钢研科技、青海投资、大唐医药、可克
达拉国投、黄浦投资、中国长城、长沙矿冶、深圳仁亨、湖大资产、湖南嘉华。


4、发行数量

截至预案签署日,本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易
标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评
估报告的评估结果为参考依据,由交易各方协商确定。公司将于重组报告书中进
一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况,并以中国证监会核准的结果为
准。


本次发行的定价基准日至发行日期间,如上市公司实施派息、配股、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项的,则将根据上交所的相关规定对发行价格、


发行数量作相应调整。


5、上市地点

本次发行股份的上市地点为上交所。


6、锁定期安排

新湖控股和新湖中宝以所持湘财证券股份认购的上市公司股份自该股份发
行结束之日起36个月内不得转让。本次发行股份购买资产完成后6个月内如上
市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次重大资产重组项下股票发行价格,
或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次重大资产重组项下股票发行价格,新
湖控股和新湖中宝通过本次发行股份购买资产获得的上市公司股票的锁定期自
动延长6个月。


除上述股东以外的交易对方取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起
12个月内不得转让。若该股东取得上市公司本次发行的股份时,对其用于认购
股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的,则取得的上市公司股份36个月
内不得转让。


本次交易完成后,交易对方由于上市公司派息、送股、配股、资本公积转增
股本等原因增持的上市公司股份,亦应遵守上述约定。


本次交易对方取得上市公司股份后,未来减持需按照届时适用的法律、法规
进行减持。


7、过渡期损益归属

交易各方同意,湘财证券自评估基准日(不含当日)至资产交割日(包含当
日),湘财证券如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分,或如发生
亏损或因其他原因而减少的净资产部分,均由上市公司享有或承担。


8、滚存利润安排

本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股
份比例共享。



9、决议的有效期

本次购买资产方案的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。


(二)发行股份募集配套资金

1、发行价格及定价原则

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定
价基准日前20个交易日公司股票均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交
易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票
交易总量)。


本次募集配套资金项下股份发行定价原则为询价发行,将在公司取得中国证
监会关于本次发行的核准批文后,按照《证券发行管理办法》等相关规定,由公
司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问及主承销商根据市场
询价的情况协商确定。如就募集配套资金金额或相应股票发行价格、数量等,相
关法律法规或中国证监会等监管部门有新规定,公司可按新规定的要求对本次募
集配套资金方案予以调整。在定价基准日至发行日期间,如公司实施派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项,将按照中国证监会和上交所的相关规则对
发行价格进行相应调整。


2、募集配套资金金额、发行数量及发行对象

本次发行股份募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交
易价格(不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股
标的资产部分对应的交易价格)的100%。


本次发行股份募集配套资金的发行数量不超过本次发行前公司股本总额的
20%,募集配套资金总额将根据询价方式确定的发行价格确定。最终发行数量将
按照《证券发行管理办法》的规定,由董事会根据股东大会的授权,与本次交易
的独立财务顾问及主承销商协商确定。如就募集配套资金金额或相应股票发行价
格、数量等,相关法律法规或中国证监会等监管部门有新规定,公司可按新规定
的要求对本次募集配套资金方案予以调整。



本次募集配套资金的发行对象不超过10名特定对象,发行对象须为符合中
国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产
管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象发行,最
终发行对象将合计不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基
金认购的,视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。若中国证监会及上交所等对非公
开发行股票发行对象有新规定的,届时公司可按新的规定予以调整。


3、锁定期安排

发行对象认购本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份,自本次非公开
发行结束之日起12个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后,认购
方因公司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份,亦应遵守上述股份锁
定约定。若中国证监会及上交所对非公开发行股票锁定期有新规定的,本次募集
配套资金的认购方届时将遵守应遵守的法律法规执行。


本次交易完成后,交易对方由于上市公司派息、送股、配股、资本公积转增
股本等原因增持的上市公司股份,亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后,本
次发行的股份将依据中国证监会和上交所的相关规定在上交所上市交易。


4、募集配套资金的用途

本次募集配套资金拟用于增资湘财证券、支付本次交易各中介机构费用及交
易税费。


三、本次交易标的资产的预估值

本次交易的标的资产为湘财证券100%股份,目前相关资产的评估工作尚在
进行中。本次交易标的资产评估基准日为2019年5月31日,预估值约为100
亿元-140亿元。本公司与交易对方以上述预估值为参考,协商确定本次交易的预
估交易价格。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重大资产重组报告书中
予以披露。标的资产的最终交易价格将由各方根据最终资产评估结果协商确定。


四、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市


(一)本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方中,新湖控股、新湖中宝的控股股东与哈高科的控股股
东均为新湖集团,本次交易完成后,国网英大、新湖控股及其一致行动人新湖中
宝持有哈高科股份的比例将超过5%,新湖控股、新湖中宝及国网英大为哈高科
的关联方,因此本次交易构成关联交易。在公司董事会审议相关议案时,关联董
事已回避表决;在公司股东大会审议相关议案时,关联股东将回避表决。


本次交易的标的资产为湘财证券100%股份,目前相关资产的评估工作尚在
进行中。本次交易标的资产评估基准日为2019年5月31日,按照预估值100
亿元-140亿元测算,本次交易后,预计国网英大、新湖控股及其一致行动人新湖
中宝将成为上市公司持股5%以上的股东,即成为上市公司的关联方。


(二)本次交易构成上市公司重大资产重组

本次交易标的公司100%股份预估值100亿元-140亿元,拟购买标的公司的
资产总额、资产净额占上市公司2018年度经审计的合并财务报表的比例均预计
达到50%以上,根据《重组管理办法》规定,本次交易预计构成上市公司重大资
产重组。


本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产,需通过中国证监会并购重组委
的审核,并取得中国证监会核准后方可实施。


(三)本次交易不构成重组上市

本次交易前后上市公司实际控制人均为黄伟先生,不存在实际控制人发生变
更的情形,不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。


1、本次交易基本情况

根据本次交易各方签署的《发行股份购买资产协议》及《预案》,本次交易
下,哈高科拟以发行股份购买资产的方式购买湘财证券全部17名股东各自所持
湘财证券的全部股份,合计占湘财证券100%的股份;同时,上市公司拟向不超
过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金。本次购买资产不以本次募集配
套资金为前提,但本次募集配套资金以本次购买资产为前提。


以2019年5月31日为评估基准日,本次交易下,湘财证券100%股份预估值为


100亿元-140亿元。本次购买资产涉及的发行股份定价基准日为哈高科第八届董
事会第十四次会议决议公告日,经交易各方友好协商,本次购买资产哈高科新
增股份的发行价格为4.80元/股,不低于上述定价基准日前20个交易日股票交易
均价的90%。


本次募集配套资金的股份发行数量不超过本次发行前上市公司股本总额的
20%,即72,252,713股。


上述交易方案下,按照本次募集配套资金股份发行最大数量72,252,713股
计算,在本次交易后,交易对方、新湖集团及其一致行动人各自持股情况如下
所示:

股东名称

湘财证券100%股份100亿估值

湘财证券100%股份140亿估值

本次购买资产
后持有哈高科
股份数量(股)

本次购买资产
后持有哈高科
股份比例

本次配套融
资后持有哈
高科股份比


本次购买资产
后持有哈高科
股份数量(股)

本次购买
资产后持
有哈高科
股份比例

本次配套融资
后持有哈高科
股份比例

本次交易完成后,交易对手方持有股份情况

新湖控股

1,544,249,729

63.17%

61.36%

2,161,949,621

65.95%

64.53%

国网英大

325,007,373

13.29%

12.91%

455,010,323

13.88%

13.58%

新湖中宝

74,675,440

3.05%

2.97%

104,545,616

3.19%

3.12%

山西和信

42,868,885

1.75%

1.70%

60,016,439

1.83%

1.79%

华升集团

22,625,684

0.93%

0.90%

31,675,958

0.97%

0.95%

华升股份

20,551,644

0.84%

0.82%

28,772,302

0.88%

0.86%

电广传媒

20,368,772

0.83%

0.81%

28,516,281

0.87%

0.85%

钢研集团

10,991,388

0.45%

0.44%

15,387,943

0.47%

0.46%

青海投资

5,680,635

0.23%

0.23%

7,952,889

0.24%

0.24%

大唐医药

4,073,205

0.17%

0.16%

5,702,487

0.17%

0.17%

可克达拉
国投

3,748,027

0.15%

0.15%

5,247,238

0.16%

0.16%

黄埔投资

2,206,319

0.09%

0.09%

3,088,847

0.09%

0.09%

中国长城

1,873,746

0.08%

0.07%

2,623,244

0.08%

0.08%

长沙矿冶


1,414,105

0.06%

0.06%

1,979,747

0.06%

0.06%

深圳仁亨

1,311,809

0.05%

0.05%

1,836,533

0.06%

0.05%




湖大资产

1,011,919

0.04%

0.04%

1,416,687

0.04%

0.04%

湖南嘉华

674,644

0.03%

0.03%

944,502

0.03%

0.03%

本次交易完成后,哈高科原控股股东新湖集团持有股份情况

新湖集团

58,094,308

2.38%

2.31%

58,094,308

1.77%

1.73%

本次交易完成后,新湖集团及其一致行动人持有股份情况

新湖控
股、新湖
中宝、新
湖集团合


1,677,019,477

68.60%

66.63%

2,324,589,545

70.92%

69.39%



2、本次交易前后哈高科控股股东、实际控制人情况

(1)本次交易前哈高科的控股股东、实际控制人

2004年10月,新湖控股和浙江新湖房地产集团有限公司(简称“新湖房地
产”,现更名为“新湖地产集团有限公司”,为新湖中宝的全资子公司)作为一
致行动人,与哈尔滨高新技术产业开发区房屋建设开发总公司、哈尔滨火炬高
新技术开发总公司、哈尔滨高新技术产业开发区对外贸易公司签署《股份转让
合同》,受让后者持有哈高科的相关股份。哈高科于2005年6月10日披露了《关
于本公司国有法人股股权转让双方完成股权过户手续的公告》等公告。该次交
易后,新湖控股、新湖房地产分别持有哈高科22.49%、7.5%的股份,合计持股
比例29.99%,黄伟成为哈高科的实际控制人。


2006年2月,新湖控股与哈尔滨高新技术产业开发区房屋建设开发总公司签
署《股份转让合同》,受让后者所持哈高科剩余全部12.25%的股份。2006年3月,
新湖控股与新湖房地产签署《股份转让合同》,受让后者所持哈高科全部7.5%的
股份。2006年7月,哈高科实施股权分置改革,流通股股东每持有10股流通股将
获得由上市公司资本公积金定向转增的6.6股股份。前述转让及股权分置改革
后,新湖控股持有哈高科30.59%的股份。


2008年10月,新湖控股将其所持哈高科30.59%的股份转让给其控股股东新
湖集团。自2009年12月起至2015年6月,新湖集团通过大宗交易等方式依法减持
所持哈高科的部分股份。截至2019年6月17日,哈高科总股本为361,263,565股,
新湖集团持有哈高科58,094,308股股份,占哈高科总股本的16.08%。


综上,本次交易前,哈高科的控股股东为新湖集团,实际控制人为黄伟;


且自黄伟于2005年依法取得哈高科控制权后,哈高科的实际控制人一直保持不
变。


(2)本次交易后哈高科的控股股东、实际控制人

根据本次交易方案,及上述区分湘财证券不同预估值及本次配套融资前后
哈高科各主要股东的持股情况表,在本次交易后,新湖控股及其一致行动人新
湖中宝、新湖集团合计将持有哈高科超过50%的股份,新湖控股将成为哈高科的
控股股东,哈高科的实际控制人未发生变化,仍为黄伟。


3、本次交易不构成重组上市的具体分析

《重组管理办法》第十三条规定:“上市公司自控制权发生变更之日起60个
月内,向收购人及其关联人购买资产,导致上市公司发生以下根本变化情形之
一的,构成重大资产重组,应当按照本办法的规定报经中国证监会核准:

(一)购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审
计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上;

(二)购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制
权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上;

(三)购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%
以上;

(四)购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审
计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上;

(五)为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资
产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上;

(六)上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第(一)至第
(五)项标准,但可能导致上市公司主营业务发生根本变化;

(七)中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。


上市公司实施前款规定的重大资产重组,应当符合下列规定:

(一)符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求;

(二)上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限
责任公司,且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件;

(三)上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪


正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,但是,
涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年,交易方案能够消除该行为可能造成
的不良后果,且不影响对相关行为人追究责任的除外;

(四)上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易
所公开谴责,不存在其他重大失信行为;

(五)本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权
益,或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。


上市公司通过发行股份购买资产进行重大资产重组的,适用《证券法》和
中国证监会的相关规定。


本条第一款所称控制权,按照《上市公司收购管理办法》第八十四条的规
定进行认定。上市公司股权分散,董事、高级管理人员可以支配公司重大的财
务和经营决策的,视为具有上市公司控制权。


创业板上市公司自控制权发生变更之日起,向收购人及其关联人购买资产,
不得导致本条第一款规定的任一情形。


上市公司自控制权发生变更之日起,向收购人及其关联人购买的资产属于
金融、创业投资等特定行业的,由中国证监会另行规定。”

根据上述规定,由于本次交易前后哈高科的实际控制人不发生变更,均为
黄伟先生,且黄伟自2005年依法取得哈高科控制权至今,已远超60个月,不属
于上述《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的相关情形。


综上,本次交易不构成现行《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的
相关情况。


五、本次交易对上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司主营业务的影响

公司的主营业务主要包括非转基因大豆产品深加工、制药、防水卷材业务、
工业厂房及其他业务等。本次交易完成后,上市公司的业务范围将增加证券等金
融业务。


通过本次交易,上市公司将转型金融服务业,哈高科将大力发展盈利能力较
强的证券业务,营业收入渠道将大为拓宽,湘财证券也将依托上市公司平台建立
持续的资本补充机制,有效提升其业务规模、盈利能力、综合竞争力。通过本次


交易,上市公司将实现战略转型、资产与业务调整,业务结构将得到优化,盈利
能力将得到增强,上市公司将更有能力为股东创造持续稳定的回报。


(二)本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易前,上市公司2018年末总资产100,155.97万元,较2017年末
109,451.51万元减少8.49%;2018年度营业利润为3,282.26万元,较2017年度
3,980.68万元减少17.55%;2018年度归属母公司净利润为1,513.66万元,较2017
年度2,094.13万元减少27.72%,哈高科资产规模和盈利水平均有所下降。


本次交易完成后,湘财证券将作为上市公司子公司纳入合并报表,公司在资
产质量、财务状况、盈利能力等方面将得到一定的提升,为上市公司的股东带来
更好的回报。


由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,具体财务数据还未确定,
目前公司仅能根据现有的财务资料和业务资料,对本次交易完成后的财务状况和
盈利能力进行初步分析。公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会,
对相关事项进行审议,并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响。


(三)本次交易对上市公司关联交易的影响

1、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方中,新湖控股、新湖中宝的控股股东与哈高科的控股股
东均为新湖集团,本次交易完成后,国网英大、新湖控股及其一致行动人新湖中
宝持有哈高科股份的比例将超过5%,新湖控股、新湖中宝及国网英大为哈高科
的关联方,因此本次交易构成关联交易。在公司董事会审议相关议案时,关联董
事已回避表决;在公司股东大会审议相关议案时,关联股东将回避表决。


2、本次交易完成后新增关联方和关联交易情况

(1)本次交易完成后新增关联方情况

本次交易的标的资产为湘财证券100%股份,目前相关资产的评估工作尚在
进行中。本次交易标的资产评估基准日为2019年5月31日,按照预估值100
亿元-140亿元测算,本次交易后,预计国网英大、新湖控股及其一致行动人新湖


中宝将成为上市公司持股5%以上的股东,即成为上市公司的关联方。


(2)本次交易完成后新增关联交易情况

本次交易后,新湖控股、新湖中宝、新湖集团及其关联方与湘财证券的关联
交易将构成公司的关联交易。2018年度湘财证券与新湖控股、新湖中宝、新湖
集团及其关联方经常性关联交易如下:

序号

关联方名称

关联关系

关联交易
定价方式

2018年实际
交易金额
(万元)

交易内容

1

新湖集团

受同一实际控
制人控制

市场价

79.46

支付关联方房


2

新湖期货

受同一实际控
制人控制

市场价

65.17

向关联方提供
IB业务服务

3

上海大智慧股份
有限公司及其控
股子公司

受同一公司(新
湖集团)实施重
大影响

市场价

223.95

软件开发及服
务费

4

新湖中宝

受同一实际控
制人控制

市场价

47.17

中介业务收入

实际发生金额合计





415.75





①湘财证券与新湖集团发生的关联交易为房屋租赁。湘财证券北京首体南路
证券营业部向新湖集团承租位于北京市海淀区首体南路9号5楼3层0301的房
屋作为经营用房,2018年度湘财证券向关联方支付房屋租金79.46万元。


②湘财证券与新湖期货发生的关联交易为IB业务。IB业务是指机构或者个
人接受期货经纪商的委托,介绍客户给期货经纪商并收取一定服务费的业务模式。

2018年度,湘财证券接受新湖期货的委托为其介绍客户,收取的IB业务服务费
为65.17万元。


③因业务开展需要,2018年度湘财证券及分支机构用于购买大智慧及其控
股子公司软件、资讯等共计223.95万元。


④湘财证券在从事经纪、资产管理、投资银行等业务的过程中,为新湖控股
有限公司及其关联企业提供的中介服务而收取中介费用。2018年度,湘财证券
为新湖中宝非公开发行的公司债券提供了承销服务,收取的承销手续费为47.17
万元。


2018年度,湘财证券与新湖控股、新湖中宝和新湖集团及上述主体关联方
之间没有发生偶发性关联交易。



以上关联交易在平等、自愿的基础上,按照公平、公允和等价有偿的原则进
行,交易价格按照市场公认的合理价格确定。


3、新湖控股、新湖中宝、新湖集团、国网英大、黄伟先生关于规范关联交
易的承诺函

为了减少和规范可能与上市公司发生的关联交易,充分保护上市公司全体股
东利益,交易对方新湖控股、新湖中宝、国网英大和公司实际控制人黄伟先生、
新湖集团分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》,具体承诺内容参见“重大
事项提示”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”。


(四)本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易前,上市公司控股股东为新湖集团,实际控制人为黄伟先生。为避
免哈高科与控股股东的其他控股企业之间可能存在的同业竞争问题,公司控股股
东新湖集团及公司实际控制人黄伟先生于2010年5月共同出具了《避免同业竞
争承诺函》。《避免同业竞争承诺函》承诺:在现有的住宅地产项目完成开发及销
售后,哈高科将不再在中国境内从事住宅地产的开发销售。


本次交易完成后,上市公司的控股股东将变更为新湖控股,实际控制人仍为
黄伟先生,未发生变更。同时,新湖控股、新湖中宝分别出具了关于避免同业竞
争的承诺,具体承诺内容参见“重大事项提示”之“七、本次交易相关方作出的
重要承诺”。


(五)本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响

本次交易前上市公司控股股东为新湖集团,按照本次发行股份购买资产的交
易预估价格为100亿元-140亿元测算,本次交易后上市公司控股股东将变为新湖
控股,其持有上市公司股份将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》,交易
的实施需要上市公司股东大会审议通过本次交易方案并批准新湖控股及其一致
行动人免于以要约方式增持上市公司股份,最终的股权结构将根据最终实际发行
份数量确定。


本次交易前后,公司的实际控制人未发生变化,仍为黄伟先生。根据《重组
管理办法》的相关规定,本次交易不构成重组上市。



截至预案签署日,本次交易标的资产审计、评估工作尚未完成,交易标的资
产的最终交易价格尚未确定,待前述因素确定后,公司将在重组报告书中详细测
算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。


(六)本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前,上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
中国证监会、上交所发布的关于公司治理文件的要求及《公司章程》等有关法律
法规的要求,建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制,做到了业
务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时,上市公司根据相关
法律、法规的要求结合公司实际工作需要,制定了《股东大会议事规则》、《董事
会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》,建立了相关的内部
控制制度。上述制度的制定与实行,保障了上市公司治理的规范性。


本次交易完成后,公司的控股股东将变更为新湖控股,实际控制人未发生变
化。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构,持续推进公
司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的
建设与实施,维护上市公司及中小股东的利益。


六、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

(一)已经履行的审批程序

1、本次交易方案已获得哈高科第八届董事会第十四次会议审议通过;

2、本次交易方案已获得新湖集团原则性同意。


(二)本次交易尚需履行的程序及获得的批准

1、本次交易尚需经行业主管部门批准或需履行其他审批的程序

根据《重组管理办法》、《证券公司股权管理规定》等相关法律法规,及哈
高科第八届董事会第十四次会议、《重组预案》、《发行股份购买资产协议》等文
件,截至本回复出具日,本次交易需履行的内外部审批程序如下:

(1)哈高科召开董事会审议通过各方就本次交易签署的补充协议、《重组
报告书》等相关事宜;


(2)哈高科股东大会审议通过本次交易的相关事宜;

(3)各交易对方内部有权机构审议通过其与哈高科进行本次交易的相关事
宜;

(4)中国证监会核准本次交易的相关事宜;

(5)中国证监会核准哈高科股东资格、湘财证券增加注册资本且股权结构
发生重大调整、变更持有5%以上股权的股东等相关事宜。


除以上外,按照《上市公司国有股权监督管理办法》等相关规定,交易对
方中的国有股东,还需就其以持有的湘财证券相应股份(均为少数股权)参与
本次重组,完成必要的国资程序。


本次交易能否通过股东大会审议以及取得相关主管部门的备案、批准或核准
存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。


2、相关程序预计办理的时间进度

根据《证券公司监督管理条例》第十六条等相关规定,对增加注册资本且
股权结构发生重大调整,减少注册资本,合并、分立或者要求审查股东、实际
控制人资格的申请,国务院证券监督管理机构应当自受理之日起3个月内,作出
批准或者不予批准的书面决定。


根据《重组管理办法》第二十七条、第四十四条等相关规定,中国证监会
依照法定条件和程序,对上市公司发行股份购买资产的交易申请作出予以核准
或者不予核准的决定。


本次重组将根据《重组管理办法》、《证券公司监管管理条例》、《证券公司
股权管理规定》等相关法律法规,待上市公司及相关中介机构对湘财证券的尽
职调查、审计、评估工作完成后,根据实际情况及交易各方的协商,上市公司
将适时召开审议《重组报告书》的董事会并披露《重组报告书》等相关公告;
在哈高科召开股东大会审议通过本次重组相关事宜后,本次重组相关事宜将呈
报中国证监会申请批准。


本次重组所涉相关程序的办理时间进度,将受到上述各项工作进展、交易
各方协商、所涉内外部审批完成情况等各影响,上市公司将根据本次交易的进
展及时履行信息披露义务。


七、本次交易相关方作出的重要承诺


为充分保护上市公司及投资者的利益,本次重组相关方做出如下承诺:




出具承
诺的名


相关方

承诺内容

1

关于未
受处罚
及不存
在内幕
交易的
声明

上市公司

“1、本公司未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规正在被中国证监会立案调查,最近三年亦未受到影
响本次交易的重大行政处罚或者重大刑事处罚;最近十二个
月不存在受到证券交易所公开谴责等纪律处分的情形,亦不
存在其他重大失信行为。


2、本公司未泄露本次交易的内幕信息,不存在利用本次交易
的信息进行内幕交易的情形。最近三年不存在因涉嫌内幕交
易被立案调查或立案侦查且受到行政处罚或被司法机关作出
相关裁判的情形。”

上市公司董
事、监事及
高级管理人


“1、本人最近五年内未受到过影响本次交易且与证券市场相
关的重大行政处罚、重大刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁的情形,亦不存在未按期偿还的大
额债务、未履行在证券交易市场做出的承诺,以及被中国证
券监督管理委员会或其他监管机构采取影响本次交易的重大
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。


2、本人未泄露本次交易的内幕信息,不存在利用本次交易的
信息进行内幕交易的情形。最近三年不存在因涉嫌内幕交易
被立案调查或立案侦查且受到行政处罚或被司法机关作出相
关裁判的情形。”

新湖集团

“1、本公司未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规正在被中国证监会立案调查,最近三年亦未受到影
响本次交易的重大行政处罚或者重大刑事处罚;最近十二个
月不存在受到证券交易所公开谴责等纪律处分的情形,亦不
存在其他重大失信行为。


2、本公司未泄露本次交易的内幕信息,不存在利用本次交易
的信息进行内幕交易的情形。最近三年不存在因涉嫌内幕交
易被立案调查或立案侦查且受到行政处罚或被司法机关作出
相关裁判的情形。”

黄伟

“1、本人未因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规正在被中国证监会立案调查,最近三年亦未受到影响
本次交易的重大行政处罚或者重大刑事处罚;最近十二个月
不存在受到证券交易所公开谴责等纪律处分的情形,亦不存
在其他重大失信行为。


2、本人未泄露本次交易的内幕信息,不存在利用本次交易的
信息进行内幕交易的情形。最近三年不存在因涉嫌内幕交易
被立案调查或立案侦查且受到行政处罚或被司法机关作出相
关裁判的情形。”

2

关于提
供资料

上市公司

“1、本公司所出具的关于本次交易的信息披露和申请文件内
容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或






真实、准
确、完整
的承诺


重大遗漏,并承诺对上述信息披露和申请文件的真实性、准
确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”

上市公司董
事、监事、
高级管理人


“1、本人所出具的关于本次交易的信息披露和申请文件内容
真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏,并承诺对上述信息披露和申请文件的真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。


2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的,在形成调查结论以前,不转让在哈高科拥有权益
的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交哈高科董事会,由董事会代其向
证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提
交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记
结算公司报送本人的身份和账户信息并申请锁定;董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息
的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。本公司全体董事、监事、高级管理
人员保证相关审计、评估等工作所引用的相关数据的真实性
和合理性。”

新湖控股等
17个交易对


“1、本公司保证将及时向本次交易的交易对方及参与本次交
易的中介机构提供有关信息、资料、说明及确认,并保证所
提供的信息、资料、说明及确认均为真实、准确和完整的,
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


2、本公司保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务,
不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。


3、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本
或复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章
均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。


4、如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的,在形成调查结论以前,本公司不直接/间接转让
在哈高科拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交哈高科董事
会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;
未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份和账户信息
并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本
公司的身份和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本
公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。


5、如违反上述承诺,本公司将承担相应的法律责任。”




黄伟

“1、本人保证为本次交易所提供的有关信息和资料、所出具
的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。


2、本人保证就本次交易已履行了法定的披露和报告义务,不
存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。


3、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或
复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均
是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


4、如就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的,在形成调查结论以前,本人不直接/间接转让在
哈高科拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交哈高科董事会,
由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在
两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证
券交易所和登记结算公司报送本人的身份和账户信息并申请
锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身
份和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。


5、违反上述承诺,本人将承担相应的法律责任。”

3

关于标
的资产
权属情
况的说
明与承
诺函



除新湖控
股、华升集
团、青海投
资的其他14
个交易对方

“1、湘财证券系依法设立且有效存续。本公司已依法对交易
资产履行法定出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、
抽逃出资等违反本公司作为其股东所应当承担的义务及责任
的行为或其他影响其合法存续、正常经营的情况。


2、本公司对交易资产拥有合法、完整的所有权,本公司真实
持有该资产,不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益
而持有的情形;作为交易资产的所有者,本公司有权将交易
资产转让给哈高科。


3、交易资产上不存在任何质押、担保,未被司法冻结、查封
或设置任何权利限制,不存在法律法规或湘财证券《公司章
程》所禁止或限制转让或受让的情形,也不存在涉及诉讼、
仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形,或其他
可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。


4、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可
预见的诉讼、仲裁等纠纷,如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产
生的责任由本公司承担。


5. 本公司进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》等以
及本公司章程的有关规定,不存在法律障碍。”

新湖控股

“1、湘财证券系依法设立且有效存续。本公司已依法对交易
资产履行法定出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、
抽逃出资等违反本公司作为其股东所应当承担的义务及责任
的行为或其他影响其合法存续、正常经营的情况。





2、本公司对交易资产拥有合法、完整的所有权,本公司真实
持有该资产,不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益
而持有的情形;作为交易资产的所有者,本公司有权将交易
资产转让给哈高科。


3、本公司所持湘财证券股份中的28,830万股处于质押状态,
除此之外,交易资产上不存在任何其他质押、担保,未被司
法冻结、查封或设置任何权利限制,不存在法律法规或湘财
证券《公司章程》所禁止或限制转让或受让的情形,也不存
在涉及诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他
情形,或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。


4、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可
预见的诉讼、仲裁等纠纷,如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产
生的责任由本公司承担。


5. 本公司进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》等以
及本公司章程的有关规定,不存在法律障碍。”

华升集团

“1、湘财证券系依法设立且有效存续。本公司已依法对交易
资产履行法定出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、
抽逃出资等违反本公司作为其股东所应当承担的义务及责任
的行为或其他影响其合法存续、正常经营的情况。


2、本公司对交易资产拥有合法、完整的所有权,本公司真实
持有该资产,不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益
而持有的情形;作为交易资产的所有者,本公司有权将交易
资产转让给哈高科。


3、本公司所持湘财证券股份中的4,000万股处于质押状态,
除此之外,交易资产上不存在任何其他质押、担保,未被司
法冻结、查封或设置任何权利限制,不存在法律法规或湘财
证券《公司章程》所禁止或限制转让或受让的情形,也不存
在涉及诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他
情形,或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。


4、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可
预见的诉讼、仲裁等纠纷,如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产
生的责任由本公司承担。


5. 本公司进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》等以
及本公司章程的有关规定,不存在法律障碍。”

青海投资

“1、湘财证券系依法设立且有效存续。本公司已依法对交易
资产履行法定出资义务,不存在任何虚假出资、延期出资、
抽逃出资等违反本公司作为其股东所应当承担的义务及责任
的行为或其他影响其合法存续、正常经营的情况。


2、本公司对交易资产拥有合法、完整的所有权,本公司真实
持有该资产,不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益
而持有的情形;作为交易资产的所有者,本公司有权将交易
资产转让给哈高科。


3、本公司所持湘财证券股份中的1,004.28万股处于司法冻结
状态,除此之外,交易资产上不存在任何其他质押、担保,




未被司法冻结、查封或设置任何权利限制,不存在法律法规
或湘财证券《公司章程》所禁止或限制转让或受让的情形,
也不存在涉及诉讼、仲裁等重大争议或者存在妨碍权属转移
的其他情形,或其他可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其
他情形。


4、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可
预见的诉讼、仲裁等纠纷,如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产
生的责任由本公司承担。


5、本公司进行本次交易符合《中华人民共和国公司法》等以
及本公司章程的有关规定,不存在法律障碍。”

4

关于股
份锁定
的承诺

新湖控股、
新湖中宝

“1、本公司在本次交易中以资产认购取得的哈高科非开公发
行的股份,自上述股份发行结束之日起36个月内不转让。本
次交易完成6个月内,如上市公司股票连续20个交易日的收盘
价低于本次发行股份购买资产项下的股票发行价,或者本次
交易完成后6个月期末收盘价低于发行价,本公司持有的哈高
科股票的锁定期自动延长6个月。


2、本次交易完成后,如本公司由于哈高科派息、送股、配股、
资本公积金转增股本等原因增持的哈高科股份,亦应遵守上
述约定。


3、若本公司基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监
管机构的最新监管意见不相符,本公司将根据相关证券监管
机构的监管意见进行相应调整。”

除新湖控
股、新湖中
宝外其他15
个交易对方

“1、本公司在本次交易中以资产认购取得的哈高科非公开发
行的股份,自上述股份发行结束之日起12个月内不转让。若
上述股份发行结束时,本公司用于认购股份的资产持续拥有
权益的时间不足12个月,则本公司取得的股份自发行结束之
日起36个月内不得转让。


2、本次交易完成后,如本公司由于哈高科派息、送股、配股、
资本公积金转增股本等原因增持的哈高科股份,亦应遵守上
述约定。


3、若本公司基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监
管机构的最新监管意见不相符,本公司将根据相关证券监管
机构的监管意见进行相应调整。”

5

关于保
持上市
公司独
立性的
承诺函

新湖控股、
国网英大、
新湖中宝

“1、保持哈高科业务的独立性

本公司不会对哈高科的正常经营活动进行非法干预。本公司
将尽量减少本公司及本公司控制的企业与哈高科的关联交
易;如有不可避免的关联交易,将依法签订协议,并将按照
有关法律、法规的规定,履行必要的程序。


2、保持哈高科资产的独立性

本公司将不通过本公司及本公司控制的企业违规占用哈高科
或其控制企业的资产、资金及其他资源。


3、保持哈高科人员的独立性

本公司保证哈高科的总经理、财务负责人、董事会秘书等高
级管理人员不在本公司及本公司控制的企业担任除董事、监




事以外的其他职务或者领取报酬。本公司将确保及维持哈高
科劳动、人事和工资及社会保障管理体系的完整性。


4、保持哈高科财务的独立性

本公司将保证哈高科财务会计核算部门的独立性,建立独立
的会计核算体系和财务管理制度,并设置独立的财务部负责
相关业务的具体运作。哈高科开设独立的银行账户,不与本
公司及本公司控制的企业共用银行账户。哈高科的财务人员
不在本公司及本公司控制的企业兼职。哈高科依法独立纳税。

哈高科将独立作出财务决策,不存在本公司以违法、违规的
方式干预哈高科的资金使用调度的情况。


5、保持哈高科机构的独立性

本公司将确保哈高科与本公司及本公司控制的企业的机构保
持独立运作。本公司保证哈高科保持健全的股份公司法人治
理结构。哈高科的股东大会、董事会、监事会以及公司各职
能部门等均依照法律、法规和公司章程独立行使职权,与本
公司控制的企业的职能部门之间不存在机构混同的情形。”

6

关于规
范关联
交易的
承诺函

新湖集团、
新湖控股、
国网英大、
新湖中宝

“1、本公司及本公司控制的企业将继续依照相关法律法规及
哈高科关联交易内控制度的规定规范与哈高科及其下属企业
的关联交易。若发生必要且不可避免的关联交易,本公司及
本公司控制的企业将与哈高科及其下属企业按照公平、公正、
公开的原则依法签订协议,履行合法程序,保证关联交易价
格的公允性。


2、本公司保证将依照相关法律法规及《哈尔滨高科技(集团)
股份有限公司章程》等内控制度的规定行使相关股东权利,
承担相应义务。不利用股东地位谋取不正当利益,不利用关
联交易非法转移哈高科及其下属企业的资金、利润,不利用
关联交易恶意损害哈高科其他股东的合法权益。”

黄伟

“1、本人及本人控制的企业将继续依照相关法律法规及哈高
科关联交易内控制度的规定规范与哈高科及其下属企业的关
联交易。若发生必要且不可避免的关联交易,本人及本人控
制的企业将与哈高科及其下属企业按照公平、公正、公开的
原则依法签订协议,履行合法程序,保证关联交易价格的公
允性。


2、本人保证将依照相关法律法规及《哈尔滨高科技(集团)
股份有限公司章程》等内控制度的规定行使相关股东权利,
承担相应义务。不利用股东地位谋取不正当利益,不利用关
联交易非法转移哈高科及其下属企业的资金、利润,不利用
关联交易恶意损害哈高科其他股东的合法权益。”

7

关于避
免同业
竞争的
承诺函

新湖控股、
新湖中宝

“1、截至本承诺函出具之日,本公司及本公司控制的企业(除
湘财证券及其下属企业以外的其他企业)不存在从事或参与
与哈高科、湘财证券及二者下属企业开展的主营业务相同或
相似并构成竞争的业务或活动。


2、在本次交易完成后、本公司为哈高科股东期间,本公司保
证本公司及本公司控制的企业将不从事或参与与哈高科及其




下属企业构成同业竞争的业务或活动。


3、在本次交易完成后、本公司为哈高科股东期间,本公司保
证不会利用在哈高科的股东地位,损害哈高科及其下属企业
的利益。


本公司保证上述承诺的真实性,并同意赔偿哈高科或其下属
企业由于本公司或本公司控制的企业违反本承诺而遭受的一
切损失、损害和支出。如本公司或本公司控制的企业因违反
本承诺的内容而从中受益,本公司统一将所得收益返还哈高
科或其下属企业。”

8

关于股
份减持
计划的
说明

上市公司董
事、监事、
高级管理人


“1、本次交易中,自哈高科股票复牌之日起至本次发行股份
购买资产实施完毕期间,本人不存在减持哈高科股份的计划
(如适用)。


2、本人承诺前述不减持哈高科股票的期限届满后,将继续严
格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上
海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减
持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要
求。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事
宜有新规定的,本人也将严格遵守相关规定。


3、如违反上述承诺,本人减持股份的收益归哈高科所有,赔
偿因此给哈高科造成的一切直接和间接损失,并承担相应的
法律责任。”

新湖集团

“1、本次交易中,自哈高科股票复牌之日起至本次发行股份
购买资产实施完毕期间,本公司不存在减持哈高科股份的计
划。


2、本公司承诺前述不减持哈高科股票的期限届满后,将继续
严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及
《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人
员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定
及要求。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减
持事宜有新规定的,本公司也将严格遵守相关规定。


3、如违反上述承诺,本公司减持股份的收益归哈高科所有,
赔偿因此给哈高科造成的一切直接和间接损失,并承担相应
的法律责任。”



八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见,
及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易
首次公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

(一)控股股东对本次重组的原则性意见


上市公司控股股东新湖集团出具了《关于本次交易的原则性意见》,原则性
同意本次交易。


(二)本次交易首次公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、上市公司控股股东承诺:

“(1)本次交易中,自哈高科股票复牌之日起至本次发行股份购买资产实施
完毕期间,本公司不存在减持哈高科股份的计划。


(2)本公司承诺前述不减持哈高科股票的期限届满后,将继续严格执行《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及
董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的
规定及要求。若中国证监会及上交所对减持事宜有新规定的,本公司也将严格遵
守相关规定。


(3)如违反上述承诺,本公司减持股份的收益归哈高科所有,赔偿因此给
哈高科造成的一切直接和间接损失,并承担相应的法律责任。”

2、上市公司董事、监事、高级管理人员承诺:

“(1)本次交易中,自哈高科股票复牌之日起至本次发行股份购买资产实施
完毕期间,本人不存在减持哈高科股份的计划(如适用)。


(2)本人承诺前述不减持哈高科股票的期限届满后,将继续严格执行《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及
董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的
规定及要求。若中国证监会及上交所对减持事宜有新规定的,本人也将严格遵守
相关规定。


(3)如违反上述承诺,本人减持股份的收益归哈高科所有,赔偿因此给哈
高科造成的一切直接和间接损失,并承担相应的法律责任。”

九、本次交易中保护投资者合法权益的相关安排


为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益,本次交易过程将采取以下安排
和措施:

(一)严格履行上市公司信息披露义务

本次交易涉及上市公司重大资产重组,公司及本次交易的相关方已严格按照
《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求,对本次重组方案采
取严格的保密措施,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上
市公司股票交易价格产生较大影响的重大信息。本次预案披露后,公司将继续严
格按照相关法律法规的要求,及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。


(二)确保本次交易的定价公平、公允

根据《重组管理办法》等相关规定,经交易各方友好协商,本次交易中,发
行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易
均价的90%。


上市公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机
构对交易标的进行审计、评估,确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时,
公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请
的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项
的合规性及风险进行核查,并发表明确的意见。


(三)网络投票安排

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告,
提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据中国证监
会的有关规定,为参加股东大会的股东提供便利,就本次交易方案的表决提供网
络投票平台,股东可以参加现场投票,也可以直接通过网络进行投票表决。


(四)股份锁定安排

为合理保障上市公司及中小投资者的利益,本次交易发行的股份设置了锁定
期,交易对方对从本次交易中取得股份的锁定期进行了承诺。详见预案。



(五)严格履行关联交易决策程序

本次交易构成关联交易,在提交董事会审议之前已经独立董事事前认可;独
立董事对本次交易出具了独立董事意见;在审议本次交易相关议案时,关联董事
严格履行了回避义务。本次交易的具体方案将在公司股东大会予以表决,并将采
取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外,公司已聘请独立财务顾问、律师
等中介机构,将对本次交易出具专业意见,确保本次关联交易定价公允、公平、
合理,不损害其他股东的利益。


(六)其他保护投资者权益的措施

在本次交易完成后,公司将继续保持上市公司的独立性,在资产、人员、财
务、机构和业务上遵循独立、分开的原则,遵守中国证监会有关规定,规范上市
公司运作。


根据《重组管理办法》,公司已经聘请具有相关证券、期货业务资格的会计
师事务所和评估机构对标的资产进行审计和评估,相关工作尚在进行中;随着本
次重组的进一步推进,上市公司再召集本次交易的董事会审议相关议案时,独立
财务顾问、法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具相关意见。


十、独立财务顾问的保荐业务资格

公司聘请中国银河证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问,银河证
券经中国证监会批准依法设立,具备保荐机构资格,符合本次交易所要求的资格。


十一、待补充披露的信息提示

本次交易预案已经上市公司第八届董事会第十四次会议审议通过。截至预案
签署日,交易标的的审计、评估工作尚未完成,预案中涉及财务数据、预估结果
仅供投资者参考之用,最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评
估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估或估值结果将在重大资产重组报
告书中予以披露。



重大风险提示

一、审批风险

1、本次交易尚需经行业主管部门批准或需履行其他审批的程序

根据《重组管理办法》、《证券公司股权管理规定》等相关法律法规,及哈高科
第八届董事会第十四次会议、《重组预案》、《发行股份购买资产协议》等文件,
截至本回复出具日,本次交易需履行的内外部审批程序如下:

(1)哈高科召开董事会审议通过各方就本次交易签署的补充协议、《重组报告
书》等相关事宜;

(2)哈高科股东大会审议通过本次交易的相关事宜;

(3)各交易对方内部有权机构审议通过其与哈高科进行本次交易的相关事宜;

(4)中国证监会核准本次交易的相关事宜;

(5)中国证监会核准哈高科股东资格、湘财证券增加注册资本且股权结构发
生重大调整、变更持有5%以上股权的股东等相关事宜。


除以上外,按照《上市公司国有股权监督管理办法》等相关规定,交易对
方中的国有股东,还需就其以持有的湘财证券相应股份(均为少数股权)参与
本次重组,完成必要的国资程序。


本次交易能否通过股东大会审议以及取得相关主管部门的备案、批准或核准
存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。


2、相关程序预计办理的时间进度

根据《证券公司监督管理条例》第十六条等相关规定,对增加注册资本且
股权结构发生重大调整,减少注册资本,合并、分立或者要求审查股东、实际
控制人资格的申请,国务院证券监督管理机构应当自受理之日起3个月内,作出
批准或者不予批准的书面决定。


根据《重组管理办法》第二十七条、第四十四条等相关规定,中国证监会
依照法定条件和程序,对上市公司发行股份购买资产的交易申请作出予以核准
或者不予核准的决定。


本次重组将根据《重组管理办法》、《证券公司监管管理条例》、《证券公司


股权管理规定》等相关法律法规,待上市公司及相关中介机构对湘财证券的尽
职调查、审计、评估工作完成后,根据实际情况及交易各方的协商,上市公司
将适时召开审议《重组报告书》的董事会并披露《重组报告书》等相关公告;
在哈高科召开股东大会审议通过本次重组相关事宜后,本次重组相关事宜将呈
报中国证监会申请批准。


本次重组所涉相关程序的办理时间进度,将受到上述各项工作进展、交易
各方协商、所涉内外部审批完成情况等各影响,上市公司将根据本次交易的进
展及时履行信息披露义务。


二、本次交易存在方案调整、被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在如下方案调整、被暂停、中止或取消的风险:

在本次交易进程中,交易各方可能根据市场环境、宏观经济变动以及监管机
构的审核要求对交易方案进行修改和完善,若交易各方无法就修改和完善交易方
案达成一致意见,则本次交易存在终止的可能。


公司认为本次重组不构成现行《上市公司重大资产重组管理办法》第十三
条规定的重组上市的相关情况,但由于标的资产为证券公司,属于金融行业,
本次重组方案仍有待进一步论证。


由于《证券公司股权管理规定》于2019年7月5日实施,根据届时的法律
法规及监管要求,本次重组存在方案调整、交易暂停、中止、终止或审核不通
过的风险。


本次重组不排除因不符合《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规定
和政策的要求等原因,后续进行方案调整的风险,及交易暂停、中止或终止的
风险。


此外,公司已经制定了严格的内幕信息管理制度,公司与交易对方在协商确
定本次交易的过程中,已经采取了必要的措施尽可能减少内幕信息知情人员的范
围,减少和避免内幕信息的传播,但仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易
可能涉嫌内幕交易,而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。



其他原因亦可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险,提请投资者关注
上述风险。


三、本次交易标的财务数据及预估值调整的风险

截至预案签署日,交易标的的审计、评估工作尚未完成,预案中涉及财务数
据、预估结果仅供投资者参考之用,最终数据以审计机构出具的审计报告、评估
机构出具的评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估或估值结果将在重
大资产重组报告书中予以披露。标的资产经审计的财务数据、评估结果可能与预
案披露情况存在较大差异。提请投资者关注上述风险。


四、标的公司股份存在质押和冻结的情况

截至重组预案签署日,交易对方中新湖控股所持标的公司股份有28,830 万
股存在股份质押情形,华升集团所持标的公司4,000万股存在股份质押情形,青
海投资所持标的公司1,004.28万股存在司法冻结情形。


根据公司与交易对方已签署的《发行股份购买资产协议》,对于在协议签署
日标的资产之上已存在的质押,交易对方全力采取措施促使于上市公司为审议本
次重组报告书(草案)相关事项而召开的首次股东大会3日前解除质押,未按期
解除质押的,该等股份不再纳入标的资产范围;对于在协议签署日标的资产之上
已存在的司法冻结,交易对方全力采取措施促使于公司重组报告书董事会前解除
冻结,未按期解除冻结的,该等股份应不再纳入标的资产范围。


五、证券公司的主要业务风险

(一)监管政策风险

由于我国资本市场尚处于发展阶段,为了适应市场变化,行业监管政策和法
律法规可能随之进行调整。法律法规及监管政策的逐步完善将从长远上有利于证
券公司的持续、稳定、健康发展,但也将对证券公司所处的经营环境和竞争格局
产生影响,给证券公司的业务开展、经营业绩和财务状况带来不确定性。若未来


湘财证券未能尽快适应法律、法规和监管政策的变化,可能导致公司的业务拓展
受限、盈利能力下降。


(二)行业竞争风险

一方面随着近年来证券行业的发展,行业集中度不断提升,具有强大综合竞
争力的全国性大型证券公司凭借其在营业网点、客户资源和资本实力等方面的优
势与中小券商在业务规模和盈利能力明显强于中小券商,行业中“马太效应”愈
发明显,中小券商面临行业内外多方的竞争压力。


另一方面,商业银行、保险公司和外资金融机构等竞争对手通过对产品和服
务创新向证券公司的传统业务领域渗透已在某些领域与证券公司形成有效竞争。

同时,随着互联网金融的发展,金融行业中传统金融机构也将面临来自互联网公
司等非传统金融机构的竞争。


(三)市场风险

市场风险是指来源于自营投资、做市业务以及其他投资活动所持仓金融头寸
的市场价格变动而导致的损失风险。持仓金融头寸的变动主要来自客户的要求或
自营投资的相关策略。


市场风险的类别主要包括权益价格风险、利率风险、汇率风险。证券价格的
变动会直接影响公司自营业务的损益;利率的变化会引起市场的波动,触发股票
和债券等证券价格的变动,对湘财证券自营业务产生一定的影响,同时也影响到
资金存贷利差、信用类业务利差收入、证券公司客户保证金利差收入以及融资成
本等;湘财证券受汇率变动直接影响的范围比较小,仅限于外资股业务和港股通
业务。但是如果汇率的变动对股市产生较大影响,会对湘财证券的盈利状况和财
务状况产生影响。因此,湘财证券存在因市场的波动而导致的收入和利润的不稳
定性。


(四)流动性风险

流动性风险是指公司无法以合理成本及时获得充足资金,以偿付到期债务、
履行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的风险。目前,湘财证券流动
性风险主要来自于自营业务、投行业务以及融资融券和转融通、质押式报价回购、


股票质押式回购交易等业务。湘财证券根据经营战略、业务特点和风险偏好测定
自身流动性风险承受能力,并以此为基础制定流动性风险管理策略、政策和程序。


湘财证券构建了流动性风险管理组织架构与分级控制机制,成立了流动性风
险管理应急处置领导小组,制订了严格的自有资金使用制度和流动性风险管理制
度,对证券自营业务、融资业务等各类业务都建立了完整的业务管理办法,涉及
岗位职责、操作流程、风险控制、应急处理等方面。通过定期或不定期开展流动
性专项压力测试,确保各业务风险指标控制在公司的承受范围内。


(五)业务经营风险

湘财证券在经营活动中,主要面临信用业务风险、资产管理业务风险、自营
投资业务风险、投资银行业务风险等业务风险。


信用业务风险主要集中在融资融券、股票质押式回购交易、约定购回式证券
交易等信用类业务。客户信用风险是信用业务的主要风险,主要是指由于交易对
手、客户等与证券公司有业务往来的机构或个人违约,而造成证券公司损失的风
险。此外,信用业务风险还包括利率风险和操作风险等。报告期内,标的公司股
票质押式回购业务、融资融券业务存在违约和诉讼情况,标的公司按照既定的
会计政策,已确认公允价值变动损益和计提减值准备。标的公司虽已建立健全
风险控制指标监控体系,使监控系统能够覆盖各业务板块和业务环节,但若标
的公司未来相关业务发生违约情况,仍可能对标的公司的经营业绩产生不利影
响。


随着湘财证券资产管理的快速发展的同时,资管行业监管政策趋严,虽然湘
财证券一直高度重视资管业务规范建设,资管业务的开展仍可能受到影响。资产
管理产品收益率的高低影响客户的投资意愿,如果湘财证券管理的资产管理产品
由于行业不景气等原因导致收益率不及预期或者不能及时兑付,将会造成投资者
认购和持有本公司资产管理产品的积极性下降,进而导致客户流失和资产管理业
务收入下降,从而影响公司的资产管理经营业绩。同时,资产管理业务竞争环境
愈发激烈,对业务团队的综合能力提出更高要求。若湘财证券不能在产品设计、
市场推广、投资能力等方面保持优势,资产管理业务的持续增长和竞争力可能受
到影响。



证券自营投资余额增长较快,随着市场波动加剧,若出现投资策略选择失误、
证券买卖时机把握不当等情况,可能导致湘财证券自营业务收益大幅下降甚至出
现亏损。面对市场系统性风险,湘财证券自营业务实行分散化投资策略,同时通
过不断提高自身研发实力,优化资产池的筛选工作,尽可能控制自营业务面对的
风险,但仍然存在无法避免证券市场固有风险的可能。


湘财证券在从事投资银行业务过程中,会面临包括资本市场波动风险、保荐
风险以及承销风险等。资本市场波动将会影响证券市场主体的融资意愿和发行规
模,进而对投资银行业务产生影响;湘财证券在履行保荐业务时,面临未勤勉尽
责、信息披露在真实性、准确性、完整性方面存在瑕疵,可能对湘财证券保荐业
务开展和经营业务带来不利影响;在证券承销中,会面临证券发行定价不合理、
条款设计等不符合投资者需求,或对市场的判断存在偏差、发行时机选择不当等
因素,导致公司发行失败或被动承担大比例包销责任的风险。


(六)操作风险

操作风险是指由于员工违反职业道德、操作失误或内部流程、技术系统的不
完备或失效等导致公司遭受损失的风险,存在于公司各业务层面和环节。


湘财证券十分重视各业务系统的内部控制建设,严格按照监管要求,不断完
善内部控制,并把内部控制建设始终贯穿于经营发展的过程之中。湘财证券建立
了清晰合理的组织结构及严密有效的三道业务监控防线。湘财证券合规部门、稽
核部门及风控部门负责对内部控制执行情况进行合规管理、风险监控、稽核检查、
监察问责,对违反内部控制制度的行为,进行包括及时的风险提示、合规风险警
示、稽核检查整改通知、定期风控报告等揭示,并对整改落实情况进行跟踪督办、
后续检查。


(七)合规风险

合规风险是指证券公司及其工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法规
及监管要求而导致公司遭受警告、罚款、责令整改、暂停或吊销业务资格,并可
能面临监管评级下调,对公司的经营造成重大负面影响的风险。



湘财证券制定了各类业务管理制度,明确了业务操作规范,健全了内部控制
机制;业务执行过程中,严格按照公司制度、流程进行操作;湘财证券加强了对
员工相关法律法规、监管规章和自律规则的相关培训,确保经营管理和执业行为
的合规性;建立了信息技术支持系统,确定了相关指标及其监控阈值,对合规风
险进行监控。


(八)信息系统安全风险

信息系统安全风险是指由于信息系统遭恶意攻击或破坏、设备故障、系统变
更操作失败及系统变更非正常操作等导致的信息系统异常、设备重启或宕机无法
使用等风险。


湘财证券高度重视信息技术在风险控制中的重要作用。湘财证券根据全面风
险管理的需要,对风险管理信息系统进行了全面的升级改造,实现了对信息系统
和业务的有效覆盖,并通过加大人力配置,确保了新系统上线的运行稳定。


(九)声誉风险

声誉风险是指由证券公司在经营、管理及其他行为或外部事件导致利益相关
方对公司产生负面评价的风险。若出现可能对湘财证券产生负面评价的事件,湘
财证券的声誉、业务及发展前景可能受损,从而可能对湘财证券的经营业绩及财
务状况造成不利影响,甚至会导致公司面临诉讼和监管处罚。湘财证券制定一系
列的制度和法规,保障和协助公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒
体之间的信息沟通与交流,尽力确保因声誉所带来的损失。


六、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

若上市公司股价波动或市场环境发生变化,可能引起本次募集配套资金金额
不足甚至募集失败的风险,将给上市公司带来一定的财务风险和融资风险。


七、重组后上市公司业务整合风险

本次重组完成后,后续的整合涉及资产、业务、人员等多个方面,公司内部
的组织架构复杂性亦会提高,将可能导致各项整合措施需要较长时间才能达到预


期效果。此外,证券经营存在着一定的行业特殊性和复杂性,可能会增加人员整
合与公司治理工作推进的难度,导致人员流失风险。



第一节 本次交易的背景与目的

一、本次交易的背景

(一)我国经济发展进入新常态,带来证券行业发展新环境

近年来,我国经济步入新常态,增速降档,调整升级,实体经济发展的新常
态催生了金融的新常态。在新常态下,包括新技术、新产品、新业态、新商业模
式在内的“新经济”成为新的增长点。由于新经济呈现出规模不大、变化迅速、
轻资产、高风险等特性,在获得银行授信方面有相当难度,其融资需求多样化和
灵活性,促使融资模式从主要通过银行信贷的间接融资转向更多依靠直接融资;
此外,以互联网为代表的新技术在给金融行业带来了严峻挑战的同时,也催生出
了更为丰富的金融产品和业态。


随着一系列政策的陆续出台,深化金融体制改革、增强金融服务实体经济能
力、提高直接融资比重、促进多层次资本市场健康发展成为我国资本市场未来的
工作重点。随着上交所科创板的推出,我国资本市场将以服务国家战略、建设现
代化经济体系为导向,加大对新技术、新产业、新业态、新模式的支持力度,在
推动中国由制造大国向制造强国转变、国企混合所有制改革中证券公司将发挥更
大作用。


证券公司作为资本市场的核心参与主体,服务实体经济、优化资源配置、服
务居民财富管理即是新时代背景下的历史使命。


(二)深化金融供给侧结构性改革,行业创新加速

近年来,股指期货、融资融券、场外市场、存托凭证、科创板等新业务陆续
在证券市场推出,我国证券业进入了创新发展阶段。2017年2月,中国证监会
发布《助力供给侧结构性改革、提升资本市场服务实体经济功能》,提出实体经
济是国民经济的根基,是立国之本,资本市场必须从实体经济的内在需求出发,
发挥优化资源配置、引导要素有序流动的积极作用。当前,资本市场服务实体经
济发展的核心任务是积极服务供给侧结构性改革,落实“三去一降一补”五大重
点任务,促进大众创业万众创新,为建设创新型国家作出积极贡献。随着证券行


业各类新政的陆续颁布,证券公司的业务范围得到进一步扩大,融资渠道得到进
一步拓宽,创新能力得到进一步释放,资本市场环境得到进一步改善,有利于证
券公司改善收入结构,提高综合盈利能力。


在从间接融资到直接融资、从增量到盘活存量、从单一品种到多样化三大发
展趋势下,证券公司资产证券化、资产管理、IPO、新三板、并购重组、再融资、
债券融资等业务迎来发展新契机。


(三)证券行业的行业集中度不断提高,证券公司积极谋变

一方面,从发展趋势来看,证券行业正处于由分散经营、低水平竞争逐渐走
向集中与差异化竞争的演进阶段。另一方面,证券行业同质化竞争态势促使产品
和服务模式的创新成为近年来行业发展的主旋律,创新业务正成为证券公司新的
利润增长点。


本次将标的资产注入上市公司,将有助于湘财证券夯实传统优势业务基础,
积极拓展创新业务版图,拓宽融资渠道,持续提升综合服务能力,增强盈利能力
和抗风险能力,在促进公司业务更好更快地发展。


同时,面对日益激烈的市场竞争,证券公司纷纷求变谋新,湘财证券亦亟需
拓宽融资渠道,提升资本实力,优化业务结构,抓住直接投资、融资融券、互联
网金融等创新发展机遇,增强竞争力,提升盈利水平。


二、本次交易的目的

(一)实现上市公司业务转型升级,改善上市公司盈利能力,维护中小投资者
利益

本次重组是哈高科实现业务转型升级的重要举措。通过本次资产重组,将
行业前景良好、盈利能力较强的优质金融资产注入上市公司,有助于丰富上市公
司内涵,优化上市公司产业模式,提升上市公司盈利能力,实现业务转型升级,
有利于公司未来的可持续发展。本次重组完成后,哈高科将抢抓机遇推进证券业
务快速健康发展。



交易完成后,公司主营业务将新增证券服务业,收入渠道将大大拓宽,盈利
能力将大幅提升,有利于提高上市公司股东回报水平。


(二)拓宽湘财证券融资渠道、补充资本金、增强抵御风险的能力

较低的资本规模,不仅会降低证券公司的风险抵御能力,同时也会限制公司
的市场竞争力。随着证券业创新的不断深入,证券公司的经营风险逐步加大,一
旦证券市场出现不利行情、证券公司出现决策失误,则会对资本规模较低的证券
公司产生较大的影响。因此,通过本次重组,湘财证券将成为哈高科的子公司,
可以借助上市公司平台建立持续的资本补充机制,充分发挥资本市场直接融资的
功能和优势,加大金融科技等领域的投入,降低融资成本,提升品牌形象和综合
竞争力,在未来日益激烈的市场竞争中占据有利位置,扩大业务规模,提升湘财
证券整体竞争力。



第二节 本次交易概述

一、本次交易的方案

本次交易包括发行股份购买资产与发行股份募集配套资金两个部分。


(一)发行股份购买资产

1、交易概述

哈高科拟通过发行股份的方式购买交易对方新湖控股、国网英大、新湖中宝、
山西和信、华升集团、华升股份、电广传媒、钢研科技、青海投资、大唐医药、
可克达拉国投、黄浦投资、中国长城、长沙矿冶、深圳仁亨、湖大资产、湖南嘉
华持有的湘财证券100%股份。湘财证券100%股份在本次重组下的总体预估值
区间约为人民币100亿元-140亿元,标的资产的交易价格区间暂定为人民币100
亿元-140亿元。本次交易的最终交易价格以评估机构出具的资产评估报告所确定
的标的资产在评估基准日的评估值作为定价参考依据,并在哈高科重组报告书董
事会召开同时签署协议正式确定。


为保持标的公司股份有限公司的组织形式,哈高科有权在资产交割时要求新
湖控股将所持部分标的公司股份过户至哈高科全资子公司名下;或在重组报告书
董事会召开时,要求新湖控股保留持有部分标的公司股份不参与本次重组。


2、支付方式

在本次交易中,上市公司向新湖控股、国网英大、新湖中宝、山西和信、华
升集团、华升股份、电广传媒、钢研科技、青海投资、大唐医药、可克达拉国投、
黄浦投资、中国长城、长沙矿冶、深圳仁亨、湖大资产、湖南嘉华以发行股份的
方式支付交易对价。


3、发行股份情况

(1)发行对象

本次发行股份购买资产的发行对象及发行对象持有标的公司股份情况如下:

序号

交易对方

本次交易前持有湘财证

持有湘财证券股份比例




券股份数量(股)

1

新湖控股

2,730,082,622

74.1240%

2

国网英大

574,581,278

15.6004%

3

新湖中宝

132,018,882

3.5844%

4

山西和信

75,788,000

2.0577%

5

华升集团

40,000,000

1.0860%

6

华升股份

36,333,300

0.9865%

7

电广传媒

36,010,000

0.9777%

8

钢研科技

19,431,700

0.5276%

9

青海投资

10,042,808

0.2727%

10

大唐医药

7,201,029

0.1955%

11

可克达拉国投

6,626,147

0.1799%

12

黄浦投资

3,900,557

0.1059%

13

中国长城

3,312,600

0.0899%

14

长沙矿冶

2,500,000

0.0679%

15

深圳仁亨

2,319,151

0.0630%

16

湖大资产

1,788,975

0.0486%

17

湖南嘉华

1,192,706

0.0324%

合计

3,683,129,755

100%



(2)发行股票的种类和面值

哈高科本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为
人民币1.00元。


(3)发行股份的定价依据

根据《重组管理办法》有关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个
交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。前款所称交
易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决
议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股
票交易总量。


本次涉及的发行股份购买资产的定价基准日为哈高科第八届董事会第十四
次会议决议公告日,定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%为4.7924元
/股,经交易各方友好协商,本次发行价格确定为4.80元/股。


在定价基准日至对价股份登记日期间,上市公司如再有派息、送股、现金分
红、资本公积金转增股本等除权、除息事项,或发生股份回购注销事项,上市公


司向交易对方发行股份的价格将按中国证监会和上交所的相关规定做相应调整,
发行数量应随之相应调整。


自定价基准日至对价股份登记日期间,如相关法律或中国证监会对发行价格
的确定方式进行调整,则发行价格和发行数量也将随之相应调整。


(4)发行数量

截至预案签署日,本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易
标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的资
产评估报告的评估结果为参考依据,由交易各方协商确定。公司将于重组报告书
中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况,并以中国证监会核准的结
果为准。


本次发行的定价基准日至发行日期间,如上市公司实施派息、配股、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项的,则将根据上交所的相关规定对发行价格、
发行数量作相应调整。


(5)发行股份的锁定期

新湖控股和新湖中宝以所持湘财证券股份认购的上市公司股份自该股份发
行结束之日起36月内不得转让。本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市
公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次重大资产重组项下股票发行价格,
或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次重大资产重组项下股票发行价格,新
湖控股和新湖中宝通过本次发行股份购买资产获得的上市公司股票的锁定期自
动延长6个月。


除上述股东以外的交易对方取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起
12个月内不得转让。若该股东取得上市公司本次发行的股份时,对其用于认购
股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的,则取得的上市公司股份36个月
内不得转让。


本次交易完成后,交易对方由于上市公司派息、送股、配股、资本公积转增
股本等原因增持的上市公司股份,亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后,本
次发行的股份将依据中国证监会和上交所的相关规定在上交所上市交易。



本次交易对方取得上市公司股份后,未来减持需按照届时适用的法律、法规
进行减持。


4、过渡期损益归属

交易各方同意,湘财证券自评估基准日(不含当日)至资产交割日(包含当
日),湘财证券如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分,或如发生
亏损或因其他原因而减少的净资产部分,均由上市公司享有或承担。


(1)过渡期损益归属上市公司的原因和合理性

根据中国证监会2015年9月18日颁布的《上市公司监管法律法规常见问题与
解答修订汇编》对于重大资产重组关于过渡期间损益安排有如下要求:“对于以
收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的,
拟购买资产在过渡期间(自评估基准日至资产交割日)等相关期间的收益应当
归上市公司所有,亏损应当由交易对方补足。”

本次交易标的资产拟以2019年5月31日为基准日,拟采用市场法评估结果作
为本次评估的结论,最终交易价格将由交易各方协商确定,以具有证券、期货
相关业务资格的资产评估机构出具评估结果为参考依据。在公平、自愿的市场
化原则基础上,本着权利、义务对等原则,交易各方约定过渡期内标的公司产
生的损益均由上市公司享有和承担。


企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易
案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。由于本次交易标的资产拟以市
场法评估结果作为本次评估的结论,评估结果不涉及标的公司评估基准日后实
现的损益。因此,标的公司在过渡期间产生的损益由上市公司享有或承担不会
影响标的公司市场法下的估值结果,也不会影响本次交易的标的资产作价。


(2)过渡期损益归属上市公司符合《上市公司重大资产重组管理办法》等
相关规定

中国证监会2015年9月18日颁布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答
修订汇编》对于重大资产重组关于过渡期间损益安排有如下要求:“对于以收益
现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的,拟


购买资产在过渡期间(自评估基准日至资产交割日)等相关期间的收益应当归
上市公司所有,亏损应当由交易对方补足。”

由于本次交易标的资产拟以市场法评估结果作为本次评估的结论,故不适
用《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中的相关要求。因此,
上述过渡期损益安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定。


5、滚存利润安排

本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股
份比例共享。


6、上市安排

本次发行股份购买资产项下全部新增股份将申请在上交所上市交易。


7、决议的有效期

本次购买资产方案的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。


(二)募集配套资金

1、发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A股),每股
面值为人民币1.00元。


2、发行价格及定价原则

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定
价基准日前20个交易日公司股票均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交
易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票
交易总量)。


本次募集配套资金项下股份发行定价原则为询价发行,将在公司取得中国证
监会关于本次发行的核准批文后,按照《证券发行管理办法》等相关规定,由公
司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问及主承销商根据市场
询价的情况协商确定。如就募集配套资金金额或相应股票发行价格、数量等,相


关法律法规或中国证监会等监管部门有新规定,公司可按新规定的要求对本次募
集配套资金方案予以调整。在定价基准日至发行日期间,如公司实施派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项,将按照中国证监会和上交所的相关规则对
发行价格进行相应调整。


3、募集配套资金金额、发行数量及发行对象

本次发行股份募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交
易价格(不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股
标的资产部分对应的交易价格)的100%。


本次募集配套资金项下的股份发行数量=本次募集配套资金总额/本次募集
配套资金项下股份发行价格,本次发行股份募集配套资金的发行数量将根据询价
方式确定的发行价格确定,最终发行数量不超过本次发行前公司股本总额的20%,
募集配套资金总额将根据询价方式确定的发行价格确定。最终发行数量将按照
《证券发行管理办法》的规定,由董事会根据股东大会的授权,与本次交易的独
立财务顾问及主承销商协商确定。如就募集配套资金金额或相应股票发行价格、
数量等,相关法律法规或中国证监会等监管部门有新规定,公司可按新规定的要
求对本次募集配套资金方案予以调整。


本次募集配套资金的发行对象不超过10名特定对象,发行对象须为符合中
国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产
管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象发行,最
终发行对象将合计不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基
金认购的,视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

本次发行采取向特定对象非公开发行股份方式。若中国证监会及上交所等对非公
开发行股票发行对象有新规定的,届时公司可按新的规定予以调整。


4、锁定期安排

发行对象认购本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份,自本次非公开
发行结束之日起12个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后,认购
方因公司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份,亦应遵守上述股份锁


定约定。若中国证监会及上交所对非公开发行股票锁定期有新规定的,本次募集
配套资金的认购方届时将遵守应遵守的法律法规执行。


本次交易完成后,交易对方由于上市公司派息、送股、配股、资本公积转增
股本等原因增持的上市公司股份,亦应遵守上述约定。本次发行的股份将依据中
国证监会和上交所的相关规定在上交所上市交易。


5、募集配套资金的用途

本次募集配套资金拟用于增资湘财证券、支付本次交易各中介机构费用及交
易税费。在配套募集资金到位前,公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资
金择机先行投入,待募集资金到位后予以置换。


6、本次发行前公司滚存未分配利润的处置

在本次发行完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司新老股东共同享有本次
发行前的滚存未分配利润。


7、上市安排

本次募集配套资金项下非公开发行的股票,在上交所上市交易。


8、决议有效期

本次募集配套资金决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。


(三)本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方中,新湖控股、新湖中宝的控股股东与哈高科的控股股
东均为新湖集团,本次交易完成后,国网英大、新湖控股及其一致行动人新湖中
宝持有哈高科股份的比例将超过5%,新湖控股、新湖中宝及国网英大为哈高科
的关联方,因此本次交易构成关联交易。在公司董事会审议相关议案时,关联董
事已回避表决;在公司股东大会审议相关议案时,关联股东将回避表决。


(四)本次交易构成上市公司重大资产重组

本次交易标的公司100%股份预估值100亿元-140亿元,拟购买标的公司的
资产总额、资产净额占上市公司2018年度经审计的合并财务报表的比例均预计


达到50%以上,根据《重组管理办法》规定,本次交易预计构成上市公司重大资
产重组。


本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产,需通过中国证监会并购重组委
的审核,并取得中国证监会核准后方可实施。


(五)本次交易不构成重组上市

本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更,上市公司交易前后实际控
制人均为黄伟先生,不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。


1、本次交易基本情况

根据本次交易各方签署的《发行股份购买资产协议》及《预案》,本次交易
下,哈高科拟以发行股份购买资产的方式购买湘财证券全部17名股东各自所持
湘财证券的全部股份,合计占湘财证券100%的股份;同时,上市公司拟向不超
过10名特定对象非公开发行股票募集配套资金。本次购买资产不以本次募集配
套资金为前提,但本次募集配套资金以本次购买资产为前提。


以2019年5月31日为评估基准日,本次交易下,湘财证券100%股份预估值为
100亿元-140亿元。本次购买资产涉及的发行股份定价基准日为哈高科第八届董
事会第十四次会议决议公告日,经交易各方友好协商,本次购买资产哈高科新
增股份的发行价格为4.80元/股,不低于上述定价基准日前20个交易日股票交易
均价的90%。


本次募集配套资金的股份发行数量不超过本次发行前上市公司股本总额的
20%,即72,252,713股。


上述交易方案下,按照本次募集配套资金股份发行最大数量72,252,713股
计算,在本次交易后,交易对方、新湖集团及其一致行动人各自持股情况如下
所示:

股东名称

湘财证券100%股份100亿估值

湘财证券100%股份140亿估值

本次购买资产
后持有哈高科
股份数量(股)

本次购买资产
后持有哈高科
股份比例

本次配套融
资后持有哈
高科股份比


本次购买资产
后持有哈高科
股份数量(股)

本次购买
资产后持
有哈高科
股份比例

本次配套融资
后持有哈高科
股份比例

本次交易完成后,交易对手方持有股份情况

新湖控股

1,544,249,729

63.17%

61.36%

2,161,949,621

65.95%

64.53%

国网英大

325,007,373

13.29%

12.91%

455,010,323

13.88%

13.58%




新湖中宝

74,675,440

3.05%

2.97%

104,545,616

3.19%

3.12%

山西和信

42,868,885

1.75%

1.70%

60,016,439

1.83%

1.79%

华升集团

22,625,684

0.93%

0.90%

31,675,958

0.97%

0.95%

华升股份

20,551,644

0.84%

0.82%

28,772,302

0.88%

0.86%

电广传媒

20,368,772

0.83%

0.81%

28,516,281

0.87%

0.85%

钢研集团

10,991,388

0.45%

0.44%

15,387,943

0.47%

0.46%

青海投资

5,680,635

0.23%

0.23%

7,952,889

0.24%

0.24%

大唐医药

4,073,205

0.17%

0.16%

5,702,487

0.17%

0.17%

可克达拉
国投

3,748,027

0.15%

0.15%

5,247,238

0.16%

0.16%

黄埔投资

2,206,319

0.09%

0.09%

3,088,847

0.09%

0.09%

中国长城

1,873,746

0.08%

0.07%

2,623,244

0.08%

0.08%

长沙矿冶


1,414,105

0.06%

0.06%

1,979,747

0.06%

0.06%

深圳仁亨

1,311,809

0.05%

0.05%

1,836,533

0.06%

0.05%

湖大资产

1,011,919

0.04%

0.04%

1,416,687

0.04%

0.04%

湖南嘉华

674,644

0.03%

0.03%

944,502

0.03%

0.03%

本次交易完成后,哈高科原控股股东新湖集团持有股份情况

新湖集团

58,094,308

2.38%

2.31%

58,094,308

1.77%

1.73%

本次交易完成后,新湖集团及其一致行动人持有股份情况

新湖控
股、新湖
中宝、新
湖集团合


1,677,019,477

68.60%

66.63%

2,324,589,545

70.92%

69.39%



2、本次交易前后哈高科控股股东、实际控制人情况

(1)本次交易前哈高科的控股股东、实际控制人

2004年10月,新湖控股和浙江新湖房地产集团有限公司(简称“新湖房地
产”,现更名为“新湖地产集团有限公司”,为新湖中宝的全资子公司)作为一
致行动人,与哈尔滨高新技术产业开发区房屋建设开发总公司、哈尔滨火炬高
新技术开发总公司、哈尔滨高新技术产业开发区对外贸易公司签署《股份转让


合同》,受让后者持有哈高科的相关股份。哈高科于2005年6月10日披露了《关
于本公司国有法人股股权转让双方完成股权过户手续的公告》等公告。该次交
易后,新湖控股、新湖房地产分别持有哈高科22.49%、7.5%的股份,合计持股
比例29.99%,黄伟成为哈高科的实际控制人。


2006年2月,新湖控股与哈尔滨高新技术产业开发区房屋建设开发总公司签
署《股份转让合同》,受让后者所持哈高科剩余全部12.25%的股份。2006年3月,
新湖控股与新湖房地产签署《股份转让合同》,受让后者所持哈高科全部7.5%的
股份。2006年7月,哈高科实施股权分置改革,流通股股东每持有10股流通股将
获得由上市公司资本公积金定向转增的6.6股股份。前述转让及股权分置改革
后,新湖控股持有哈高科30.59%的股份。


2008年10月,新湖控股将其所持哈高科30.59%的股份转让给其控股股东新
湖集团。自2009年12月起至2015年6月,新湖集团通过大宗交易等方式依法减持
所持哈高科的部分股份。截至2019年6月17日,哈高科总股本为361,263,565股,
新湖集团持有哈高科58,094,308股股份,占哈高科总股本的16.08%。


综上,本次交易前,哈高科的控股股东为新湖集团,实际控制人为黄伟;
且自黄伟于2005年依法取得哈高科控制权后,哈高科的实际控制人一直保持不
变。


(2)本次交易后哈高科的控股股东、实际控制人

根据本次交易方案,及上述区分湘财证券不同预估值及本次配套融资前后
哈高科各主要股东的持股情况表,在本次交易后,新湖控股及其一致行动人新
湖中宝、新湖集团合计将持有哈高科超过50%的股份,新湖控股将成为哈高科的
控股股东,哈高科的实际控制人未发生变化,仍为黄伟。


3、本次交易不构成重组上市的具体分析

《重组管理办法》第十三条规定:“上市公司自控制权发生变更之日起60个
月内,向收购人及其关联人购买资产,导致上市公司发生以下根本变化情形之
一的,构成重大资产重组,应当按照本办法的规定报经中国证监会核准:

(一)购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审
计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上;

(二)购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制
权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上;


(三)购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%
以上;

(四)购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审
计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上;

(五)为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资
产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上;

(六)上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第(一)至第
(五)项标准,但可能导致上市公司主营业务发生根本变化;

(七)中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。


上市公司实施前款规定的重大资产重组,应当符合下列规定:

(一)符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求;

(二)上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限
责任公司,且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件;

(三)上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪
正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,但是,
涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年,交易方案能够消除该行为可能造成
的不良后果,且不影响对相关行为人追究责任的除外;

(四)上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易
所公开谴责,不存在其他重大失信行为;

(五)本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权
益,或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。


上市公司通过发行股份购买资产进行重大资产重组的,适用《证券法》和
中国证监会的相关规定。


本条第一款所称控制权,按照《上市公司收购管理办法》第八十四条的规
定进行认定。上市公司股权分散,董事、高级管理人员可以支配公司重大的财
务和经营决策的,视为具有上市公司控制权。


创业板上市公司自控制权发生变更之日起,向收购人及其关联人购买资产,
不得导致本条第一款规定的任一情形。


上市公司自控制权发生变更之日起,向收购人及其关联人购买的资产属于
金融、创业投资等特定行业的,由中国证监会另行规定。”


根据上述规定,由于本次交易前后哈高科的实际控制人不发生变更,均为
黄伟先生,且黄伟自2005年依法取得哈高科控制权至今,已远超60个月,不属
于上述《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的相关情形。


综上,本次交易不构成现行《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的
相关情况。


二、本次交易的决策过程和批准情况

(一)已经履行的审批程序

1、本次交易方案已获得哈高科第八届董事会第十四次会议审议通过;

2、本次交易方案已获得新湖集团原则性同意。


(二)本次交易尚需履行的程序及获得的批准

1、本次交易尚需经行业主管部门批准或需履行其他审批的程序

根据《重组管理办法》、《证券公司股权管理规定》等相关法律法规,及哈
高科第八届董事会第十四次会议、《重组预案》、《发行股份购买资产协议》等文
件,截至本回复出具日,本次交易需履行的内外部审批程序如下:

(1)哈高科召开董事会审议通过各方就本次交易签署的补充协议、《重组
报告书》等相关事宜;

(2)哈高科股东大会审议通过本次交易的相关事宜;

(3)各交易对方内部有权机构审议通过其与哈高科进行本次交易的相关事
宜;

(4)中国证监会核准本次交易的相关事宜;

(5)中国证监会核准哈高科股东资格、湘财证券增加注册资本且股权结构
发生重大调整、变更持有5%以上股权的股东等相关事宜。


除以上外,按照《上市公司国有股权监督管理办法》等相关规定,交易对
方中的国有股东,还需就其以持有的湘财证券相应股份(均为少数股权)参与
本次重组,完成必要的国资程序。


本次交易能否通过股东大会审议以及取得相关主管部门的备案、批准或核准
存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。



2、相关程序预计办理的时间进度

根据《证券公司监督管理条例》第十六条等相关规定,对增加注册资本且
股权结构发生重大调整,减少注册资本,合并、分立或者要求审查股东、实际
控制人资格的申请,国务院证券监督管理机构应当自受理之日起3个月内,作出
批准或者不予批准的书面决定。


根据《重组管理办法》第二十七条、第四十四条等相关规定,中国证监会
依照法定条件和程序,对上市公司发行股份购买资产的交易申请作出予以核准
或者不予核准的决定。


本次重组将根据《重组管理办法》、《证券公司监管管理条例》、《证券公司
股权管理规定》等相关法律法规,待上市公司及相关中介机构对湘财证券的尽
职调查、审计、评估工作完成后,根据实际情况及交易各方的协商,上市公司
将适时召开审议《重组报告书》的董事会并披露《重组报告书》等相关公告;
在哈高科召开股东大会审议通过本次重组相关事宜后,本次重组相关事宜将呈
报中国证监会申请批准。


本次重组所涉相关程序的办理时间进度,将受到上述各项工作进展、交易
各方协商、所涉内外部审批完成情况等各影响,上市公司将根据本次交易的进
展及时履行信息披露义务。



(本页无正文,为《哈尔滨高科技(集团)股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案(修订稿)摘要》之签章页)











哈尔滨高科技(集团)股份有限公司

2019年8月12日








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